| 【裁判要旨】 根據《公司法》第三十三條的規定，有限責任公司股東就財會賬冊行使知情權的范圍及于兩個層次：財務會計報告及公司會計賬簿。然而股東在訴請行使知情權時并不局限于此，許多股東進一步提出了查閱會計原始憑證的請求。盡管目前《公司法》并未明確將原始憑證列入可以查閱的范圍之內，但會計原始憑證系記賬的主要依據，會計賬簿內容的真實性、完整性發生爭議時，會計原始憑證是必不可少的判斷標準。賦予股東原始憑證查閱權是平衡股東利益與公司經營權的要求。股東行使知情權要求查閱會計賬簿，依照《公司法》規定，提出書面請求并說明正當目的的，其查閱權利的范圍應包含會計原始憑證。 【案情】 上訴人（原審原告）：中友公司 被上訴人（原審被告）：金蕾絲公司 中友公司系金蕾絲公司股東之一。2014年11月3日，中友公司向金蕾絲公司寄送函件一份，載明：中友公司作為金蕾絲公司股東之一，多次要求金蕾絲公司嚴格按各方約定進行經營管理，但公司賬目混亂，為此中友公司也曾向金蕾絲公司提起過訴訟。該案中友公司勝訴并申請執行，但金蕾絲公司仍拒絕提供賬目。現致函要求：一、馬上召開公司股東會及董事會；……四、對金蕾絲公司自2010年5月以來全部賬目進行審計；五、繼續提供金蕾絲公司2014年5月至現在為止的全部賬目供中友公司審核；……。該函件因金蕾絲公司拒收退信。 2014年11月25日，中友公司再次致函金蕾絲公司，要求金蕾絲公司停止非法經營活動，馬上召開股東會及董事會，中友公司作為股東所受損失，將追究相關責任等。該函件亦因金蕾絲公司拒收退信。 2014年12月，中友公司以金蕾絲公司為被告向原審法院起訴稱，中友公司對金蕾絲公司資金使用和分配享有監督和核查權，中友公司有必要獲知原始財務記賬憑證及銀行對賬單等才能了解金蕾絲公司真實財務狀況，現請求法院判令：1、中友公司查閱、復制金蕾絲公司的會計報告，包括資產負債表、損益表、利潤表；2、中友公司查閱、復制金蕾絲公司的會計賬簿，包括現金日記賬、銀行日記賬；3、中友公司查閱、復制金蕾絲公司的全部財務原始記賬憑證、銀行對賬單及工程項目結算書。 【審判】 一審法院認為，根據相關法律規定，中友公司有權要求查閱、復制金蕾絲公司的會計報告，故支持中友公司的第一項訴請。但股東對于會計賬簿的查閱要求，法律明確規定了前置程序，即股東應當向公司提出書面請求并說明目的。本案中，中友公司主張查閱、復制金蕾絲公司的會計賬簿及相應會計憑證，但中友公司并未履行法定前置程序，即股東應當向公司提出書面請求并說明目的，且中友公司所發的兩次函件中并未明確要求查閱金蕾絲公司的會計賬簿及會計憑證，也未說明理由，故對該兩項主張不予支持。 中友公司不服一審法院判決，上訴稱，中友公司可以隨時對金蕾絲公司的經營及財務狀況進行監督、核查、審核，且其于2015年1月30日再次向金蕾絲公司發送了要求查閱財會賬冊的函件，并已經明確說明了查閱的目的。故請求法院判令支持中友公司查閱、復制金蕾絲公司的會計賬簿，包括現金日記賬、銀行日記賬；及查閱、復制金蕾絲公司的全部財務原始記賬憑證。 金蕾絲公司答辯稱，中友公司查閱會計賬簿及原始憑證的請求有可能損害金蕾絲公司的合法利益，公司章程也沒有規定其具有查閱的權利，故請求二審法院駁回上訴，維持原判。 二審法院認為，關于中友公司要求查閱及復制金蕾絲公司會計賬簿及會計原始憑證的問題，首先，法律明確規定股東僅有查閱權，并無復制權，故對中友公司關于復制的主張不予支持。其次，對于中友公司查閱會計賬簿及會計原始憑證的要求，中友公司在2015年1月30日向金蕾絲公司發送函件中已經明確說明了查閱的目的，該主張并不違反法律規定。會計原始憑證系記賬的主要依據，當會計賬簿內容的真實性、完整性發生爭議時，會計原始憑證是必不可少的判斷標準。因此，股東行使知情權要求查閱會計賬簿，依照公司法規定提出書面請求并說明正當目的的，其查閱權利的范圍應包含會計原始憑證。金蕾絲公司也確認收到了中友公司的上述書面請求，其雖然稱查閱財務賬簿及原始憑證會損害金蕾絲公司利益，但并沒有提供合理依據證明股東查閱會計賬簿及原始憑證有不正當目的，故金蕾絲公司拒絕提供會計賬簿及會計原始憑證供查閱的行為于法無據，原審法院該部分判決不當，二審法院依法予以糾正，改判金蕾絲公司提供會計賬簿、會計原始憑證供中友公司查閱。 【評析】 本案系一起典型的有限責任公司股東就財會賬冊行使知情權的案件。基于《公司法》第三十三條的規定，在司法實踐中，有限責任公司股東就財會賬冊行使知情權的范圍分為兩個層次：第一層次是財務會計報告。財務會計報告與公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議等系股東行使知情權范圍的第一層級，亦系股東所享有的天然的權利，相應的知情權行使方式也較為寬松，即可以查閱和復制。第二個層次是公司會計賬簿。就這一層次的內容，股東必須說明正當目的，并且要事先向公司提出書面請求，相應的知情權行使方式也較為嚴格，即只能查閱，而不能復制。然而，近年來，當事人訴請行使知情權的范圍不再限于財務會計報告及會計賬簿，越來越多的股東要求進一步查閱會計原始憑證。目前《公司法》并未明確將原始憑證列入可以查閱的范圍之內，實踐中也存在行使股東知情權是否應及于會計原始憑證的爭議。以本案為例，我們認為，股東行使知情權要求查閱會計賬簿，依照《公司法》規定提出書面請求并說明正當目的的，其查閱權利的范圍應包含會計原始憑證。 一、股東知情權中查閱權的客體范圍應及于會計原始憑證 （一）股東知情權中查閱權客體范圍的立法、司法態度沿革——股東行使查閱權客體范圍的擴大化趨勢 知情權是股東享有的知道和了解與公司經營狀況密切相關的重要信息的權利，股東只有在準確完整地了解公司經營狀況的基礎上，才有可能進一步主張其他權利。就有限責任公司而言，1993年《公司法》僅規定股東有查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告的權利。2005年修訂后的《公司法》將股東知情權的范圍擴展到了公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告以及公司會計賬簿，并確立了股東知情權訴訟制度，擴展了股東在知情權受到侵害時的訴訟救濟途徑。2013年《公司法》再次修訂，修訂后的《公司法》第三十三條雖然規定了股東有權查閱公司會計賬簿，但仍然未對會計賬簿作出定義，并且亦未明確是否包含會計原始憑證。就如何理解會計賬簿，法官很長一段時間是借鑒了會計法的相關規定[1]，并對查閱會計賬簿權是否包含原始會計憑證，存在理解把握不統一的現象。 但近兩年，立法及司法實踐對于原始會計憑證是否應列入股東知情權的客體范圍有了態度上的變化。例如，最高法院正在制定的《公司法》司法解釋(四)草案中，將查閱原始憑證列入股東行使知情權有權查閱的內容。2014年一、二季度上海法院商事案件中疑難、爭議問題評析中，也明確了在股東說明正當目的的情況下，有權查閱公司原始會計憑證。故股東知情權中查閱權的客體范圍應及于會計原始憑證。 （二）股東知情權客體范圍及于會計原始憑證的法理基礎——股東利益與公司經營權的權利平衡 現代公司制度的公司所有權與經營權分離，公司的經營權歸屬于董事會行使，股東只是享有股權。如何防止公司的經營管理者利用股東賦予的經營權力來追求自身利益最大化，避免經營管理者的追求目標偏離股東預期的目標，就成為《公司法》解決的難題。作為公司的投資者，小股東的利益保護有著正當性與必要性，這不僅是維護其自身利益的需要，也是防止大股東濫用權利，保護公司整體利益的需要。而無論是有限責任公司還是股份有限公司，股東行使權利時，都以獲得充分信息為前提條件，只有知情權的充分保障才能有股權的合理行使。 對于股東知情權中查閱權的客體范圍，《公司法》雖然沒有直接規定包含會計憑證，但亦沒有禁止股東查閱。而且，由于記賬的主要依據是會計憑證，如公司經營過程中形成的一系列原始財務文件和憑證等，因此對會計賬簿內容的真實性、完整性發生爭議時，這些會計憑證是必不可少的判斷標準。股東知情權爭議的產生，往往是由于股東之間已經嚴重缺乏互信，如不允許查閱會計憑證，弱勢股東即使獲得了查閱賬頁的機會，也很難判斷公司經營管理人員的經營管理活動是否正當，很難真正了解公司經營狀況，公司內部信任危機難以徹底解決，股東知情權事實上得不到實質性的保護。當查閱權的客體及于會計原始憑證時，股東利益與公司經營權的權利才可以達到實質性的平衡。 二、本案中股東行使知情權查閱會計原始憑證的司法界定 （一）查閱會計賬簿及原始憑證不受公司章程的限制 本案中，金蕾絲公司辯稱，中友公司的查閱權利并沒有相關公司章程的規定。對此，盡管當前《公司法》的主旋律是給公司的設立以及活動以更大的自由空間，公司可以通過由發起人或股東指定并修改公司章程的方式行使公司自治的權利。但知情權是《公司法》明確賦予股東了解公司經營狀況，進而行使股權的自益權和共益權。鑒于知情權乃一法定固有權之性質，該規范是一宣示性之規范[2]，股東知情權是法律規定的股東享有的一項重要、獨立的權利，不依附于其他股東權利而單獨存在，也是股東實現其他股東權的基礎性權利，是股東參與公司管理的前提和基礎，公司不得限制或者剝奪股東此項權利。故就會計賬簿及原始憑證行使股東知情權系法定權利，即使公司章程無規定也可以行使，亦不得通過公司章程進行限制及剝奪。本案中金蕾絲公司的此點抗辯理由不能成立。 （二）可否查閱會計原始憑證的實質性判斷標準——正當性目的限制原則 “正當性目的”是指股東查閱公司會計賬簿時應當首先是善意的，其所要查閱的資料和他的意圖有直接聯系。一般而言，下列情形發生時可推定股東行使知情權系基于正當目的：（1）為確定公司的財務狀況、經營狀況而查閱會計賬簿；（2）為確定公司董事、監事、經理及其他高級管理人員的薪金、履行職務等情況而查閱會計賬簿；（3）為獲悉其他股東的姓名、名稱和住址以與其他股東工商公司經營事務而查閱會計賬簿。與正當目的相對的是“非正當性目的”，下列情形，可以推定股東行使股東知情權具有非正當目的：（1）為公司的競爭對手攫取有關信息；（2）索取公司股東名單后出售；（3）為自己兼職的其他公司獲取商業信息或秘密[3]。同樣的，查閱會計原始憑證時，股東的查閱要求是否具有正當性目的也是判斷的關鍵。本案中，中友公司作為股東懷疑公司賬目紊亂并涉嫌非法經營，可能損害股東利益，系為確定公司的財務狀況、經營狀況而查閱會計憑證，故該查閱要求并非具有不正當的目的，應予支持。 （三）請求查閱原始會計憑證案件的舉證責任分配 目前立法尊重公司財務制度運作規律，即對不同層面的財務資料，規定不同的知情權行使條件：財務資料加工程度越高，條件越寬；加工程度越低，條件越嚴格[4]。會計原始憑證處于整個會計資料系統的最基礎層面，雖然現行《公司法》未對股東查閱會計憑證做出規定，但對會計憑證的查閱條件顯然應當比對會計報告更為嚴格。這是因為會計憑證對公司經營狀況的反映是最直接，也是最真實的。其所包括的公司經營秘密和經營信息，決定了股東要求查閱時應設定更嚴格的條件。故從舉證責任的角度來說，原告股東請求查閱被告公司的會計賬簿或者直接要求查閱原始憑證，應當先由股東舉證證明其請求查閱的目的[5]。如果股東不能證明自己已經向公司提出書面請求并說明正當目的，其知情權就得不到救濟。 當然，鑒于一般情況下公司在人、財、物等社會資源以及信息獲取上相對股東居于明顯優勢地位，對于股東行使知情權的正當目的說明義務不應克以過高要求。換言之，只要股東是出于了解公司經營狀況以充分實現自身投資利益之目的而要求查閱公司會計賬簿，就應當推定為具有合理性。在本案中，中友公司要求查閱公司會計賬簿及原始憑證，于2015年1月30日向金蕾絲公司發送函件一份，并說明了系因金蕾絲公司擅自將大樓出租開設酒店，故中友公司作為股東懷疑公司賬目紊亂并涉嫌非法經營，可能損害股東利益，該行為已經滿足了《公司法》關于股東應先提出書面請求并說明正當目的舉證要求。在此情形下，若公司仍然拒絕查閱，則應當由其對股東行使知情權存有不正當目的承擔舉證責任。如果公司沒有相反的、足以推翻股東正當性目的的證據，法院就應當做出有利于股東的裁決，保護股東的知情權。 [1] 根據我國《會計法》第9條至第23條的規定，財務會計報告、會計賬簿以及會計憑證是不同的概念。會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，會計機構和人員根據經過審核的原始憑證及有關資料編制記賬憑證；會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，其登記必須以經過審核的會計憑證為依據；財務會計報告則是根據經過審核的會計賬簿記錄和有關資料編制的，包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。因此，財務會計報告、財務賬簿和會計憑證三者之間并非包容關系，其雖具有密切聯系，但在會計法上則具有相對獨立的地位。 [2] 參見范健：《商法》（第2版），高等教育出版社2002年版，第159-160頁。 [3] 參見馬強：《股東知情權的民法保護》，載《判解研究》2007年第3期。 [4] 參見王林清、楊心忠著：《公司糾紛裁判精要與規則適用》，北京大學出版社2014年10月版，第81頁。 [5] 參見楊路：《股東知情權案件若干問題研究》，載《法律適用》2007年第4期。 （作者單位：上海市第一中級人民法院民四庭） |
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