| 【案情】 北京某投資公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東為張某與秦某，其中張某出資30萬(wàn)元，秦某出資70萬(wàn)元。2013年12月30日，秦某一人召開股東會(huì)并形成決議，決議主要內(nèi)容是通過(guò)公司經(jīng)營(yíng)管理人員選聘、梳理公司賬目及對(duì)有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內(nèi)容。2014年初，張某向法院起訴稱：按照公司法第四十二條及公司章程第十五條的規(guī)定，召開股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日之前通知全體股東，但公司在未提前15天書面通知張某且僅有秦某一人出席股東會(huì)會(huì)議的情況下作出通過(guò)公司經(jīng)營(yíng)管理人員選聘等內(nèi)容的決議，故要求確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。 【評(píng)析】 本案是一起典型的公司決議效力確認(rèn)糾紛，雙方爭(zhēng)議的是股東會(huì)決議的效力問(wèn)題。 股東會(huì)決議屬于股東的意思表示。如同自然人的意思表示一樣，股東會(huì)決議也可能存在瑕疵，包括程序上的瑕疵和內(nèi)容上的瑕疵。程序上的瑕疵是指會(huì)議召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，內(nèi)容上的瑕疵是指決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。有瑕疵決議的效力問(wèn)題涉及兩種利益沖突：一方面，為了召集股東會(huì)，公司付出了大量的人力物力，而且作出的決議已經(jīng)產(chǎn)生了一定的影響，這些都要求維持決議的效力；另一方面，由于股東會(huì)并非公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，需要設(shè)立相應(yīng)的法律措施以保護(hù)中小股東的權(quán)利，只有決議是在遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的前提下作出的，相關(guān)規(guī)定才能實(shí)現(xiàn)其保護(hù)目的。一般認(rèn)為，如果決議的內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該決議應(yīng)歸于無(wú)效；如果決議違反了程序規(guī)則和公司章程規(guī)定，則該決議為可撤銷決議。在法律后果上，前者自始無(wú)效，后者在被撤銷后也自形成時(shí)起不具有法律效力。 對(duì)此，現(xiàn)行公司法第二十二條作出了明確規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”依照上述規(guī)定，公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，而股東會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)在法定期間內(nèi)向法院提出決議撤銷之訴。 本案中，張某提出公司股東會(huì)召集程序違反了公司法和公司章程的規(guī)定，依照公司法的上述規(guī)定，其屬于可撤銷的情形，張某可在決議作出之日起60日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷。而張某要求的是確認(rèn)決議無(wú)效，不符合公司法的規(guī)定。 在審理確認(rèn)公司決議效力糾紛案件中，法院應(yīng)當(dāng)審查決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)。本案涉及的經(jīng)營(yíng)管理人員選聘、梳理公司賬目及對(duì)有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內(nèi)容屬于公司意思自治范疇，不屬于法院審查的范圍。因此，在不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，涉案投資公司的股東會(huì)決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，法院不予審查。 綜上，張某可要求撤銷該股東會(huì)決議，但是其要求確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求不能得到支持。 （作者單位：北京市第二中級(jí)人民法院） |
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