| 【要旨】 有限責(zé)任公司股東享有知情權(quán)，在不損害公司權(quán)益的前提下，股東有權(quán)查閱公司會計憑證（即記賬憑證及原始憑證），并有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱。 【案情】 2004年，原告崔世榮與秦某等4人成立南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司（以下簡稱恒誠公司），公司注冊資本68.8萬元，其中，崔世榮出資22.84萬元，占注冊資本的33.2%，秦某出資23.12萬元，占注冊資本的33.6%。由秦某擔(dān)任公司執(zhí)行董事，兼任公司經(jīng)理；崔世榮擔(dān)任公司監(jiān)事。公司成立后，未按公司章程召開股東會，崔世榮通過工商部門查詢得知，公司成立后召開過五次股東會議，主要討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和經(jīng)營地址變更等事宜，崔世榮認為股東會決議及章程中自己的簽名均非本人所為。恒誠公司認為，公司成立后四次修改章程但未召開過股東會。崔世榮要求恒誠公司提供自成立至今的會計憑證（包括記賬憑證及原始憑證）供崔世榮和其委托的注冊會計師、律師查閱，恒誠公司未予答復(fù)，崔世榮遂訴至法院，請求判令被告恒誠公司提供自成立至今的財務(wù)會計賬簿（包括記賬憑證及原始憑證）供崔世榮和其委托的注冊會計師、律師查閱。 【審理】 江蘇省海安縣人民法院經(jīng)審理認為，根據(jù)公司法第三十四條第二款規(guī)定，在崔世榮書面要求并說明目的前提下，可以查閱恒誠公司的會計賬簿，但崔世榮要求查閱會計憑證，顯然超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍，且有可能損害恒誠公司的合法權(quán)益，影響恒誠公司的正常經(jīng)營；同時，公司法第三十四條并未規(guī)定股東可以委托注冊會計師和律師查閱會計賬簿，為保護公司的商業(yè)秘密，公司可以拒絕外人查閱會計憑證。一審法院判決駁回崔世榮訴訟請求。 一審宣判后，崔世榮不服，提起上訴。 江蘇省南通市中級人民法院經(jīng)審理認為，會計憑證是公司股東了解公司經(jīng)營過程的原始依據(jù)，是公司股東知情權(quán)的重要保障，公司法第三十四條實際上是對股東知情權(quán)的確立和保障，其目的不在于限制股東知情權(quán)的范圍，允許股東在必要時查閱會計憑證，符合保護有限責(zé)任公司股東特別是中小股東知情權(quán)的立法目的。 公司法第三十四條明確規(guī)定股東的查閱權(quán)，但并未禁止股東委托專業(yè)人士進行查閱。同時，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定，委托代理人實施民事法律行為是公民的應(yīng)有權(quán)利，除非依照法律規(guī)定或按雙方當事人的約定不得委托的事項，本案中，崔世榮委托注冊會計師、律師查閱會計賬簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。南通中院判決恒誠公司將該公司成立以來至今的會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）置備于該公司，供崔世榮及其委托的注冊會計師、律師查閱。 【爭議】 本案的爭議焦點包括： 1、崔世榮作為股東是否有權(quán)查閱恒誠公司的會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）； 2、如果崔世榮有權(quán)查閱恒誠公司的會計憑證，其能否委托注冊會計師、律師等專業(yè)人員查閱。 【評析】 1、查閱會計憑證是有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的必要保障 根據(jù)會計法第九條、第十四條和第十五條的規(guī)定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。可以看出，會計憑證是會計賬簿的原始依據(jù)，是一個公司經(jīng)營情況的最真實反映，公司的具體經(jīng)營過程只有通過查閱會計憑證才能知曉，如果股東查閱權(quán)的范圍僅限于會計賬簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實了解公司的經(jīng)營情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權(quán)和管理權(quán)之權(quán)源的知情權(quán)。公司法第三十四條實際上是對公司股東知情權(quán)的范圍進行列舉式的規(guī)定，盡管沒有明確會計憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權(quán)的目的在于保障其知情權(quán)的充分行使，允許股東在必要時查閱會計憑證，契合保護有限責(zé)任公司中小股東知情權(quán)的價值取向。 2、是否具有不正當目的或侵犯商業(yè)秘密應(yīng)由公司舉證 公司法第三十四條明確了有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)及其范圍，根據(jù)該條規(guī)定，股東查閱公司會計賬簿等資料需滿足積極和消極兩個條件：積極條件為股東需提出書面請求并說明目的，消極條件為不得損害公司利益。積極條件的舉證責(zé)任在于股東，而消極條件的舉證責(zé)任在于公司。本案中，恒誠公司自成立以來，從未召開股東會，但多次修改公司章程，崔世榮作為公司股東函告恒誠公司要求查閱公司賬簿，以便了解公司的營運狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動，具有正當目的。如果恒誠公司認為崔世榮的請求具有不正當目的或侵害公司商業(yè)秘密，應(yīng)當舉證證明，否則就應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。 3、股東有權(quán)委托專業(yè)人員查閱會計憑證 一方面，公司的會計賬簿、會計憑證等財務(wù)資料具有很強的專業(yè)性和復(fù)雜性，作為股東，未必具有專業(yè)的會計知識，如果不允許股東委托專業(yè)人員進行查閱，股東知情權(quán)將無法行使，流于形式；另一方面，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應(yīng)當由本人實施的民事法律行為，不得代理。”有限責(zé)任公司股東有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱，公司法亦未禁止。如恒誠公司認為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業(yè)秘密或影響公司的正常經(jīng)營，同樣需舉證證明。 （作者單位：江蘇省南通市中級人民法院） |
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